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    “實質性”監管+“看穿式”監管 上交所出擊“高?!鄙鲜泄?/div>
    作者:永泰小貸 發表日期:2017-8-23

      今年以來,在全國金融工作會議和證券期貨監管系統年中監管工作座談會特別強調防控金融風險的背景下,上交所將穩市場、防風險放在突出位置,防止并購重組、控制權轉讓等業務成為金融風險向上市公司傳導的管道,防止少數“高危”上市公司成為金融亂象集中的平臺。

      透析本質:全面“拆解”復雜金融風險

      當前市場環境下,上市公司經營模式更加復雜,資本運作日益頻繁,涉及的利益主體和金融工具也更為復雜,各類風險容易發生交叉疊加。

      面對這樣的風險防范格局,單一緯度、單一視角的監管,顯然已經無法準確全面把握上市公司的風險狀況。“在此背景下,上交所公司監管部門將上市公司日常經營、公司治理、并購重組、再融資、大股東股權質押、公司債等各類可能產生風險的情形綜合考慮,實施‘實質性’監管,更加全面準確地識別和判斷風險因素,并采取針對性監管行動,分步驟、有重點地逐一化解。”一位業內人士向記者表示。

      以安防行業某上市公司為例,在2014年重組上市以來,該上市公司歷年均未能完成業績承諾。2017年上半年,公司擬再次實施重組,高溢價現金購買境外資產。

      上交所在重組事后問詢中,再次查閱了公司前期披露的定期報告,發現商譽占凈資產的比例已高達72%,資產負債率超過67%,隨即約談公司財務顧問,督促其關注標的資產虛高和上市公司資金鏈風險,并對重組方案實施多次問詢。

      事實上,2016年年報披露后,公司財務報表就已經被出具無法表示意見的審計報告,內控報告也被出具否定意見,公司業績真實性存疑、補償承諾無法履行、控股股東股份質押平倉、債券可能違約等多重風險相繼暴露。

      對此,上交所統籌考慮各類風險情況,厘清先后,逐次化解,始終將保護中小投資者利益放在風險處置的首位。經督促,公司主動終止了境外資產收購,防止了資金的繼續流出;實際控制人擬通過引入新的戰略投資者、債務重組等方式,解決質押平倉和業績承諾補償等問題;上市公司擬通過出售非核心資產、抵押應收賬款等方式,維護債券持有人的合法權益。據悉,證券監管機構目前已對公司立案調查。

      揭開偽裝:刨根問底“隱匿式易主”

      上市公司控制權的實際歸屬,是披露信息的重中之重。不過,個別公司實際控制人卻與相關方通過簽署遠期協議、質押股權等方式,實際上轉讓了上市公司的控制權,但相關方出于各種目的,故意隱瞞股權轉讓協議的重要內容或股權質押的交易實質,規避信息披露義務。

      對此,上交所“祭出”了“看穿式”監管,通過抽絲剝繭般的層層問詢,揭開隱匿幕后的實際控制人,提示投資者充分關注其中的風險。

      以滬市另一家上市公司為例,一家光伏公司的實際控制人對外高溢價轉讓上市公司股權后,又向受讓方質押股份,且主要董監高先后離職。上交所及時關注到這一異常情況后,抓住雙方是否存在控制權轉讓一攬子協議、是否存在有關控制權讓渡的默契這個關鍵疑點,在相關方一再否認的情況下,連續四次刨根問底,并實施監管談話,最終核實了公司早在數月前即簽署了一攬子控制權轉讓協議的事實。

      在此基礎上,上交所即向公司發出監管工作函,明確指出控制權轉讓雙方的嚴重違規行為,要求相關方立即整改,補充披露相關事實和不確定性風險,并向投資者公開致歉。目前,證券監管機構也已對公司立案調查。

      無獨有偶,某主營園林、市政工程施工上市公司的實際控制人,也于2016年將所持上市公司控股股東的大部分股權質押給第三方,而后公司董監高發生大量變動。上交所及時關注到其中可能存在的實際控制人發生變動的風險,隨即發出問詢函,但公司控股股東及實際控制人均予以否認。

      近期,公司股東大會出現控股股東代表爭議事件。上交所抓住這一疑點,連續三次向公司發出問詢函,刨根問底,并約見公司監管談話,講明規則,傳遞壓力。經督促,公司原實際控制人公告了公司控制權早已轉讓這一事實。

      “從目前的風險公司處置情況看,對上述公司提前預判,及時介入,刨根問底,采取‘實質性’‘看穿式’監管后,公司相關風險揭示較為到位,有力支持了后續的風險處置和化解。”相關人士稱,目前針對前述公司相關責任主體的嚴重違規行為,上交所已啟動紀律處分程序,將嚴肅追責。

     

     

     

     

     

    來源:金融時報-中國金融新聞網

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